Лунтик знакомится с Божьей коровкой Милой, которая лепит из песка фигурки. Она объясняет Лунтику, что это пирожки. – Разве песок можно есть? – удивляется Лунтик и в попытке попробовать одну из фигурок, ломает «пирожок» Милы. Та плачет и прогоняет Лунтика. – Уходи, ты не умеешь играть! – негодует Божья коровка. Расстроенный Лунтик, чтобы загладить свою вину возвращается к Миле с мячиком. Бросает его ей, пытаясь доказать, что умеет играть и….ломает все пирожки из песка.
Лунтик снова уходит и встречает Корнея Корнеича, который выгружает из своей норы лишнюю землю. Лунтик приносит мешок с землей Миле, которая снова ругается и говорит, что Лунтик уже в третий раз ей мешает.
Однако стоит Лунтику отойти, как к Милу начинают дразнить гусеницы Вупсень и Пупсень. Лунтик решает проучить задиристых гусениц и ему это удается. Мила же меняет гнев на милость и просит своего нового друга Лунтика научить её играть в мяч.
